出品：新浪财经上市公司研究院

文/夏虫工作室

8月25日晚间，罗普特（维权）披露公告称，公司因连续三年财务造假收到厦门证监局下发的《行政处罚事先告知书》。

(资料图片)

厦门证监局拟决定，对罗普特责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对陈延行、江文涛给予警告，并分别处以300万元罚款；对陈碧珠给予警告，并处以200万元罚款；对余丽梅给予警告，并处以150万元罚款；对崔利给予警告，并处以75万元罚款；对张翔、林晓月、陈旻、刘媛给予警告，并分别处以50万元罚款。

造假预警信号出现？审计机构更换与业务结构大变

公告显示，2020年、2021年，罗普特涉嫌通过提前确认项目收入，虚增2020年营业收入2.14亿元，占当期披露金额的34.65%，虚增2020年利润总额1.46亿元，占当期披露金额的81.21%；虚增2021年营业收入1.12亿元，占当期披露金额的15.42%，虚增2021年利润总额2074.74万元，占当期披露金额的20.41%；虚减2022年利润总额7310.09万元，占当期披露金额绝对值的30.84%。

据了解，2020年12月，罗普特就江西省抚州市金溪县、贵州省都匀市、江苏省盐城市响水县等地3个项目与客户签订3份供货协议，合同金额合计2.42亿元。2021年，罗普特及全资子公司罗普特系统集成有限公司就江苏省盐城市响水县6个项目以及贵州省都匀市项目与客户签订3份供货协议，合同金额合计1.49亿元。2020年、2021年，罗普特以发货经客户验收时点为标准，对前述项目进行了收入确认。

而事实上，相关商品的控制权在罗普特确认收入时并未转移至客户。同时，除按照供货协议约定交付相关商品外，罗普特还须提供项目方案设计、组织项目施工、设备安装调试等配套服务。

如此粗暴的财务造假，我们是否可以提前追踪并发现呢？

从收入确认看，公司存在年底集中确认情况，由于行业季节性干扰，财务造假或具有一定隐蔽性。

据悉，罗普特主要客户以各地公安局、政法委、监狱、交通、市政服务机构等政府机构、军队和电信运营商等国有企业为主，项目建设资金大多来源于政府财政资金。这些客户通常实行预审管理和产品集中采购制度，一般每年年初制订年度预算、投资计划，并进行招投标方案设计，采购招标和项目建设实施集中在年中和下半年，并在下半年（特别是四季度）进行集中验收和结算，从而使得罗普特收入呈现明显的季节性特征。

以 2018年、 2019 年为例，发行人上半年收入占比分别仅为 10.67%和 5.91%，上半年收入占比很低，而第四季度收入占比分别为 52.07%和 87.81%，收入绝大部分集中在第四季度，收入的季节性特征非常明显。

我们以虚增的2020年及2021年为例，公司第四季度收入占比分别为48%、52%。如果仅以往年数据对比看，这种财务造假存在一定隐蔽性。

当然，也出现一定造假痕迹，我们从两个层面看，第一个，公司业务结构出现大幅波动；第二个，公司2020年后突然更换审计机构。这两大信号或给我们提供“避雷”信号。

2021年年报显示，公司的社会安全系统解决方案实现在2021年出现爆发式增长，收入高达5.28亿元，同比增长116.48%，营收占比72.91%。与此同时，公司的2021年安防视频监控产品销售收入却出现断崖式下滑，为1.91亿元，同比下滑47.8%。公司业务结构出现如此波动，需要关注背后合理性，是否存在突击收入情况，相关下游客户真实性及相关合同交付完整性均需要引起警觉。

除了公司业务结构波动外，公司的2021年突然将合作多年的审计机构容诚换成上会。在众多财务造假案例，审计机构如非特别原因外，审计机构突然变更往往成了相关公司财务造假的提前预警信号。

值得注意的是，鹰眼预警提示公司应收款较高，有的年份应收款一度超过相关营收。对于普通投资者而言，这种盈利质量较差的投资标的，无论是从商业模式的投资价值，还是从公司财务造假的风险，或都值得我们高度警惕并远离。

强化全链条监管？国金证券面临何种处罚

需要指出的是，罗普特上市时间为2021年2月23日，而公司造假年份为2020年至2022年。即公司在上市冲刺关键时间，就开始财务造假。可以推断，公司在上市成功后，交出的第一份年报便是假年报。

值得关注的是，公司上市前后业绩反差也极大。

上市前夕，2017年至2019年，罗普特的营业收入逐年攀升，分别为1.96亿元、3.64亿元、5.07亿元，2018年和2019年分别较上个年度增长86.26%、39.21%。然而，上市后，即2020年公司业绩立刻出现变脸。2020年，公司营业收入为4.03亿元，同比下滑20%。

需要指出的是，保荐罗普特成功上市的保荐机构为国金证券。然而，在罗普特财务造假的2020年至2022年，作为持续督导的国金证券却都给出了“在本持续督导期间，保荐机构及保荐代表人未发现公司存在重大问题”的督导结论报告。

国金证券将遭遇何种处罚？

根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，对保荐机构及其相关责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人选、暂停保荐机构的保荐业务等监管措施，其中一条为违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的。

事实上，随着全面注册制到来，监管越发强调中介“看门人”责任。今年以来，已有至少有3家券商及保荐代表人，因保荐企业上市后持续督导违规问题被罚。

2023年6月6日，江苏证监局发布公告表示，经查，光大证券（维权）作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”）和无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”）首发上市保荐机构，在持续督导过程中存在违规情形。前者，2021年11月24日，光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年持续督导工作现场检查报告》称帝科股份已披露的公告与实际情况一致，但帝科股份《2021年限制性股票激励计划（草案）》中股票激励授予对象的公告内容与实际情况不符。后者，2022年8月23日，光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告》称帝科股份内部制度的建立与执行不存在问题，但帝科股份《2022年度内部控制自我评价报告》称其财务报告内部控制存在缺陷，相关事项主要集中发生在2022年上半年。

另外，2022年8月26日光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告》称纳芯微对子公司的内部控制健全并得到有效执行，与纳芯微对子公司合规性管理存在缺陷的事实不符。同时，江苏证监局指出光大证券在对纳芯微商誉减值测试和帝科股份人员独立性的核查中，未勤勉尽责履行审慎核查义务，核查结论不严谨。综上，江苏证监局表示因光大证券未能严格履行持续督导相关要求，决定对其采取出具警示函的行政监管措施。

5月14日，东北证券发布公告，公司收到证监会行政处罚事先告知书，东北证券涉嫌在豫金刚石2016年非公开发行股票及持续督导期间未勤勉尽责案，已由证监会调查完毕，证监会依法拟对东北证券做出行政处罚。

4月6日，西藏证监局披露罚单信息显示，中信证券及其两位保代徐欣、宋永新被采取出具警示函措施的决定。经查，中信证券作为华钰矿业（维权）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在以下问题，一是对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并开展审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；二是对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。

关键词：